Mais um capítulo da possível venda de controle da Braskem (BRKM5) ganhou destaque neste fim de semana.

A Unipar Carbocloro (UNIP6) informou no sábado (10) que negocia com a Novonor a compra do controle da petroquímica, aumentando a disputa com ela.

Com isso, às 10h20 (horário de Brasília) desta segunda-feira (12), as ações BRKM5 saltavam 12,30%, a R$ 28,76, enquanto UNIP6 avançava 2,03%, a R$ 73,40.

De acordo com fato relevante, a Unipar – maior produtora de cloro e soda cáustica da América do Sul – enviou uma proposta não vinculante à Novonor, incluindo o pagamento parcial dos bancos credores, novas condições para o saldo da dívida remanescente e a possibilidade de a antiga Odebrecht continuar com uma participação minoritária indireta na Braskem.

Já nesta segunda, a Braskem deu mais detalhes sobre a proposta, com a Unipar avaliando a ação da petroquímica em R$ 36,5. A proposta considera que a Unipar passaria a deter 34,366% (representativas do controle da Braskem) do total de ações de emissão da Braskem (ex-tesouraria).

A oferta prevê ainda que a Novonor permaneceria com uma participação minoritária, representativa indiretamente de 4% do total de ações de emissão da Braskem. As informações constam em comunicado ao mercado da Braskem, na qual a petroquímica havia pedido esclarecimentos à Novonor sobre a proposta.

A oferta, assim, representaria um prêmio de 42,5% em relação ao preço de fechamento de sexta-feira, de R$ 25,61. Em resposta à Braskem, a Novonor reitera que “não há qualquer decisão, mesmo que preliminar, tomada a respeito da proposta”.

A Novonor também diz que avaliará os termos e condições da proposta em conjunto com as instituições financeiras detentoras da alienação fiduciária das ações da Braskem S.A. de propriedade da Novonor.

Segundo a Novonor, a proposta ainda está condicionada à realização de uma auditoria confirmatória de certas premissas e à implementação de uma série de condições precedentes, dentre ela o não exercício pela Petrobras do seu direito de preferência ou seu direito de tag along.

De acordo com a Genial, conta a favor da oferta o fato da proposta estar sendo feita por um grupo nacional, fator de grande importância ao governo federal (vale lembrar que a Braskem tem uma grande participação da Petrobras PETR4).

Cabe lembrar que a proposta da Unipar é a segunda em menos de um mês pela Braskem. No fim de maio, a gestora americana Apollo, em conjunto com a estatal árabe Adnoc, fez uma proposta de R$ 37,5 bilhões pelas ações da petroquímica. Mas a Novonor recusou. De acordo com a oferta, cada ação seria vendida por até R$ 47.

Antes de mais detalhes serem divulgados sobre a operação, o Bradesco BBI fez uma análise sobre o comunicado do último sábado.

Entre os destaques da oferta estão: 1) A Unipar encaminhou proposta não vinculante à Novonor contemplando o pagamento parcial dos bancos credores, bem como novas condições para o saldo remanescente da dívida, e a possibilidade da Novonor continuar com participação minoritária indireta na Braskem; 2) A Unipar também lançará uma oferta pública de aquisição do controle acionário da Braskem por meio da aquisição de ações ordinárias (BRKM3), ações preferenciais classe A e classe B (BRKM5 e BRKM6) detidas pelos acionistas minoritários da Braskem e uma oferta pública de aquisição de até a totalidade das ações preferenciais classe A representadas por ADRs e listadas na Bolsa de Valores de Nova York (BAK), nos mesmos termos e condições das negociações finais mantidas com as partes envolvidas.

A Unipar mencionou ainda que oportunamente negociará com a Petrobras, a contento de todos os envolvidos, o que poderá incluir, eventualmente, a renegociação do atual Acordo de Acionistas, entre outros aspectos relevantes, para adequá-lo à nova estrutura de capital da Braskem.

A operação está sujeita à negociação de documentos vinculantes, auditoria da Braskem, aprovações dos órgãos competentes e Bancos Credores, entre outros. Adicionalmente, a oferta está sujeita a uma solução final a ser negociada que satisfaça todos os agentes públicos e partes afetadas.

Posteriormente, o BBI atualizou a análise, destacando que a proposta representaria um prêmio de 42,5% sobre o preço atual das ações, mas pode não ser suficiente para cobrir a dívida da Novonor com os bancos. Ainda segundo a Braskem, a Novonor manteria uma participação minoritária de 4% na empresa. “Em nossa opinião, em ambos os casos, a aquisição desencadearia direitos de tag along para os acionistas minoritários, desde que a PBR não exerça seu direito de preferência”, avalia.

O  Bradesco BBI havia apontado em sua primeira análise que as ações deveriam reagir positivamente porque a oferta da Unipar aumenta as chances do acionista PNA se beneficiar de uma possível transação. “Anteriormente, atribuímos uma chance de 30% dessa transação acionar direitos de tag-along aos acionistas minoritários do PNA, mas com a Unipar agora no jogo oferecendo aos acionistas minoritários a aquisição de suas ações e um pedaço da dívida da Novonor com bancos credores (que provavelmente será convertida em ações), as chances aumentaram”, avaliam.

“Para não dizer que outras partes interessadas em potencial, como a a holding J&F – dos irmãos Batista, donos da JBS (JBSS3) – , poderiam entrar e adoçar a disputa por meio de uma guerra de lances”, complementam.

Os analistas também veem uma diferença fundamental entre esta oferta e a oferta Apollo e ADNOC. A Unipar está aberta para administrar a Braskem junto com a Petrobras e a Novonor (pelo menos em um primeiro momento), enquanto a Apollo/ADNOC, pelo menos inicialmente, parece querer a Braskem como um todo. Resta saber até que ponto a Unipar conseguiria realmente controlar a Braskem por meio de um novo acordo de acionistas.

Por outro lado, veem limitações para a capacidade da Unipar de pagar um prêmio às ações atuais. “Além disso, é importante mencionar que a Unipar está focada no negócio cloro-vinílico, com um Ebitda [lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações] anualizado de R$ 2 bilhões”, aponta.

Os analistas destacaram (cabe ressaltar que antes da proposta da oferta ter sido divulgada) que comprar, por exemplo, metade da posição da Novonor na Braskem (19,2%) e a participação do acionista minoritário (25,6%) a um prêmio hipotético de 20% em relação aos preços atuais de negociação exigiria que a Unipar captasse R$ 11 bilhões.

“Supondo que a transação seja totalmente financiada via dívida, isso se traduziria em uma relação dívida líquida/Ebitda pós-operação proporcional(meio do ciclo) de 3,8 vezes, um nível elevado”, apontam. Além disso, a consolidação de 100% da Braskem melhoraria as coisas marginalmente, mas não muito. “Isso nos faz acreditar que o prêmio a ser pago pela Unipar aos atuais preços de tela é limitado, a menos que a Unipar faça uma oferta de ações considerável”, complementa a equipe.

O que poderia fazer com que este negócio não fosse concretizado ou não fosse benéfico para os acionistas seria a oferta da Unipar não ser atraente o suficiente para bancos e/ou acionistas minoritários,  a auditoria da Braskem e do incidente de Alagoas não alcançar resultado favorável, aUnipar não obter sucesso ao negociar termos de controle com a Petrobras/Novonor, a Unipar não conseguir alavancar essa transação financeiramente e a Petrobras exercendo seu direito de preferência para comprar a participação da Novonor e estendendo 80% da oferta apenas para a acionistas da ON (BRKM3).

“Qualquer transação possível levaria tempo para se concretizar. Temos a expectativa de que as negociações com todos os possíveis licitantes demorem muito. Há muitos detalhes a serem discutidos como controle acionário, fornecimento de matéria-prima, acidente em Alagoas, entre outros assuntos estratégicos”, finalizam. A recomendação do Bradesco BBI para os ADRs (recibo de ações negociados na Bolsa americana) BAK da Braskem é neutra, com preço-alvo de US$ 13, ou potencial de valorização de 24% frente o último fechamento.

(com agências)