Perícia preliminar da Laspro Consultores Ltda., empresa designada pela Justiça para analisar as informações sobre o pedido de Recuperação Judicial da SouthRock, aponta a necessidade de proteção contra credores para a gestora das marcas Starbucks, Subway, Eataly e TGI Fridays no Brasil, “para a manutenção das atividades e da função social das requerentes”.

A consultoria, no entanto, destacou a ausência de informações importantes para uma análise aprofundada e uma conclusão definitiva sobre o pedido. Ela também apontou diversos problemas na contabilidade da SouthRock, como transferências de valores entre empresas do grupo.

A conclusão está no documento apresentado pela Laspro ao juiz Leonardo Fernandes dos Santos, da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo, na segunda-feira (13). Ele havia determinado a perícia sobre os números da empresa para decidir se aceita (ou não) o pedido de Recuperação Judicial, em que a SouthRock alega dívidas de R$ 1,8 bilhão.

O IM Business teve acesso à perícia, que tem mais de 200 páginas e foi juntada aos autos do processo. Na folha 11.980, a Laspro afirma que “análises preliminares apontam para a necessidade do processo recuperacional para a manutenção das atividades e da função social das requerentes, especialmente das sociedades operacionais neste primeiro momento”.

A consultoria se refere às empresas que têm receita e sustentam a operação do grupo, como o Starbucks, o Eataly e a rede de restaurantes em aeroportos (BAR). O grupo SouthRock colocou diversas empresas no pedido RJ, inclusive CPNJs não-operacionais, que segundo a perícia preliminar são sustentados pelas “sociedades operacionais”.

“Não remanescem dúvidas de que há atividade a ser preservada com relação às sociedades operacionais, a saber, STARBUCKS BRASIL, AMERICANA, BRAZIL HIGHWAY, WAHALLA, EATALY BRASIL, BRAZIL AIRPORT, SÃO PAULO AIRPORT, RIO AIRPORT, BRASILIA AIRPORT, SUL AIRPORT e BELO HORIZONTE AIRPORT”, afirma a consultoria.

Fundada em 2015, a SouthRock se especializou no desenvolvimento de restaurantes de aeroportos, por meio da Brazil Airport Restaurants (BAR), e em grandes marcas consolidadas fora do Brasil, como Starbucks, Subway e Eataly. A gestora fechou um acordo de licenciamento com a Starbucks em 2018, para ser operadora exclusiva das unidades da marca no país, e em maio de 2022 assumiu a gestão do Subway — que não foi incluída no pedido de RJ.

O documento diz também que “os custos e as despesas operacionais vêm absorvendo significativa parcela das receitas auferidas nos últimos anos, acarretando descasamento de fluxo de caixa e aumento considerável do endividamento”, segundo a documentação contábil e financeira das empresas que foi analisada.

Transferências entre empresas

A Laspro pontua, no entanto, que “parte da documentação trazida aos autos do processo pelas requerentes merece ser retificada e/ou complementada”. Diz ainda que, “antes de apresentar o parecer conclusivo acerca de eventual consolidação processual e substancial”, “por cautela, deverão as requerentes prestar esclarecimentos adicionais em relação às sociedades não-operacionais, atualmente sem faturamento”.

A perícia destaca que empresas operacionais do grupo tomavam empréstimos e repassavam os valores para outras, “de forma a fomentar a atividade empresarial como um todo”, e por isso “há indicativos de vínculos econômicos constatados entre as requerentes”.

Diz também que as “sociedades operacionais” (Starbuck e Eataly, entre outras) “demonstram normalidade na operação”, mas “ao que tudo indica, os faturamentos obtidos até junho de 2023, foram redirecionados para o adimplemento de gastos operacionais e financeiros de todo o grupo empresarial, incorridos no mesmo período, apresentando, no geral, situação deficitária no primeiro semestre”.

Para o advogado Gabriel de Britto Silva, especializado em direito empresarial, “no decorrer do laudo é expressamente indicado que os custos e as despesas operacionais vêm superando as receitas e que o fôlego financeiro para que o grupo continue a operar advém da captação de recursos por meio de empréstimos e financiamentos. “Isso claramente não é solução”, afirma o advogado. “Só cria uma aparente e frágil viabilidade da operação e um consequente aumento crescente e contínuo do rombo”.

Ele também chama a atenção “para o fato de que Starbucks e Eataly vêm tendo os seus faturamentos redirecionados para o adimplemento de gastos operacionais e financeiros das demais sociedades empresariais de todo o grupo”. “Uma das soluções para a viabilidade do plano de recuperação, poderá ser o desmembramento do grupo, com a atuação da Starbucks e do Eataly de forma autônoma, independente e dissociada das demais sociedades empresárias, considerando que as demais empresas vêm sugando a riqueza gerada por elas”.

Empresas fora do pedido de RJ

A Laspro também destaca, no documento, que outras empresas do grupo não foram incluídas no pedido de RJ, como as empresas SOUTHROCK FOODS S/A, SAVANNA PARTICIPAÇÕES S/A, SUBWAY BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A, SUBWAY DO BRASIL LTDA., SR N PARTICIPAÇÕES S/A e SPORT PARTICIPAÇÕES S/A, mas que no momento não entraria no mérito sobre a inclusão forçada no processo.

Ela destaca que “a existência de transações financeiras entre empresas do grupo que não foram incluídas no bojo da Recuperação Judicial não é fator determinante” para a análise do pedido de proteção, mas diz que o processo “deve ser permeado pelos princípios da transparência e da ampla publicidade”.

Por isso, recomenda ao grupo SouthRock que, “no momento oportuno, apresente os esclarecimentos necessários aos credores e demais interessados, juntando maior detalhamento sobre como se dão as operações financeiras e o tráfego de recursos financeiros intragrupo, especialmente em relação àquelas sociedades que não integraram ao procedimento recuperacional”.

Dois dia após a apresentação da perícia prévia, o escritório TWK Advogados (Thomaz Bastos, Waisberg e Kurzweil), que representa a SouthRock e suas empresas no processo, pediu ao juiz da 1ª Vara de Falências de SP que o Eataly, um centro gastronômico de luxo na Avenida Juscelino Kubitschek, em São Paulo, fosse excluído do pedido de Recuperação Judicial. A solicitação tem apenas uma página e não inclui uma justificativa. Ainda não há decisões sobre os pedidos — nem da RJ da SouthRock, nem da desistência do Eataly.

Leia também

Pedido à JustiçaParte do grupo SouthRock, Eataly desiste de pedido de Recuperação JudicialSouthRock já não havia incluído o Subway no pedido de proteção contra credores; agora, centro gastronômico de luxo em SP pediu para deixar processo